自从乌龟赢了兔子后，整天这里炫弄一下，那里炫耀一下，真成了一个明星;而被冷落的兔子明白了一个道理：爱叫的猫捉不到老鼠，好吹的人办不成大事，兔子就成心悔过。
终于有一天，兔子再次向乌龟发起了挑战，这下乌龟心急如焚，怎么办呢?突然，窜出了一只乌龟的朋友狐狸说：“乌龟老兄别急，别急嘛，虽说兔子要以你跑地快，但是只要把终点放在一个四面环湖的小岛上，即使兔子再快也没你快啊。”乌龟听了狐狸的话顿明和颜悦色。
第二天，乌龟果然把终点设在了一个四面环湖的小岛上。
第三天，以河马裁判的一声枪响，比赛开始了，兔子一马当先，而乌龟则慢吞吞是散步，还说：“它只不过是我的手下败将而已”跑着跑着兔子跑到了一个湖边，这下可把兔子给难倒，兔子正在冥思苦想的时候，乌龟追了上来，兔子眼睁睁的看地乌龟渡河，拿了旗，并获得了比赛的冠军。
兔子仍然不放弃，接二连三地向乌龟挑战，可是兔子连战连败，兔子正想放弃的时候，突然……
突然水牛大叔走到了兔子面前语重心长地说：“想要赢，就不能放弃，更不能失去信心，失败乃成功之母，”另一边，乌龟更加洋洋得意，简直成了森林中的跑步明星了。
日子也一天一天的过去了，兔子吃一堑，长一智已经会游泳了，它就再次向乌龟挑战，但是乌龟还是洋洋得意地说：“你这只兔子有完没完啊!我的手下败将居然还个敢来。”